Verordnung (EU) 2023/1114 über die Märkte für Krypto-Assets
Die Europäische Union (EU) verfolgt seit einigen Jahren eine Politik der regulatorischen Harmonisierung, mit dem Hauptziel, die Finanzstabilität zu gewährleisten, die Verbraucher zu schützen und Innovationen im Binnenmarkt zu fördern. Der aufstrebende Sektor der Krypto-Assets (oder „digitalen Vermögenswerte“) verdeutlicht diesen Bedarf an Regulierung exemplarisch: Auch wenn er eine Quelle für Innovationen und wirtschaftliche Chancen ist, birgt er erhebliche Risiken (Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung, Cyberangriffe, Volatilität usw.). Vor diesem Hintergrund tritt am 1. Januar 2025 die Verordnung (EU) 2023/1114 über die Märkte für Krypto-Assets, bekannt als „MiCA“, in Kraft und soll zumindest teilweise diesen Herausforderungen begegnen.
Teil 1: Juristischer und politischer Kontext der Annahme der MiCA-Verordnung zu Krypto-Assets
§1. Allgemeine Einführung
Angesichts des rasanten Aufstiegs des Ökosystems der Krypto-Assets – seien es Kryptowährungen (Bitcoin, Ether …), Stablecoins (Tokens, die an Fiat-Währungen oder andere Assets gekoppelt sind) oder die zunehmende Tokenisierung vielfältiger Vermögenswerte – wurde die Notwendigkeit immer deutlicher, für alle Akteure einen rechtlichen Rahmen zu definieren. Vor diesem Hintergrund entstand der Vorschlag für eine Verordnung mit dem Titel „Regulation on Markets in Crypto-Assets“ (MiCA), dessen offizielle französische Bezeichnung „Règlement du Parlement européen et du Conseil sur les marchés de crypto-actifs“ lautet.
Diese neue Regulierung wurde im Juni 2023 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und soll ein einheitliches Regelwerk für Emittenten von Krypto-Assets, Dienstleister in Bezug auf Krypto-Assets sowie für bestimmte Marktverhaltensweisen (Verbot von Marktmissbrauch, Pflicht zur Veröffentlichung von Informationen usw.) schaffen. Im ersten, sehr ausführlichen Teil dieses Artikels wird ein umfassender Überblick über die historischen, rechtlichen, wirtschaftlichen und politischen Hintergründe geboten, die zur Ausarbeitung und Verabschiedung von MiCA geführt haben.
Wir werden unter anderem untersuchen:
Wie das Wachstum der Krypto-Assets allmählich die Aufmerksamkeit der europäischen Institutionen und nationalen Behörden auf sich gezogen hat;
Welche Hauptrisiken identifiziert wurden und welche Lücken die bestehenden Regelwerke aufweisen;
Inwieweit MiCA Teil einer umfassenderen internationalen Regulierungstendenz ist, unter Berücksichtigung der Arbeiten von Institutionen wie der Financial Action Task Force (FATF/GAFI) oder dem Financial Stability Board (FSB);
Welche Fragen insbesondere durch Stablecoins aufgeworfen werden – insbesondere „algorithmische“ Stablecoins oder jene, die an offizielle (Fiat-)Währungen gekoppelt sind – und wie diese als Katalysator für die EU-Gesetzgebungsagenda wirkten;
Wie MiCA mit anderen europäischen Rechtsakten zum Finanzdienstleistungssektor zusammenhängt, z. B. Richtlinie (EU) 2015/849 (Geldwäschebekämpfung), Richtlinie 2009/110/EG (E-Geld), Richtlinie 2013/36/EU (Kreditinstitute), Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Aufsichtsanforderungen), Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II), Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauch), Richtlinie (EU) 2015/2366 (Zahlungsdienste, PSD2) usw.
Diese Studie konzentriert sich zunächst auf den Kontext und die Entstehungsgeschichte von MiCA. In der zweiten Hälfte werden wir eine detaillierte Analyse der einzelnen Artikel und Titel der Verordnung vornehmen.
§2. Entstehung des Krypto-Asset-Marktes und erste Regulierungsinitiativen
2.1. Die Entstehung von Bitcoin und anderen Krypto-Assets
Der erste Block der Bitcoin-Blockchain wurde am 3. Januar 2009 erzeugt und markierte damit den Beginn einer neuen Ära in Finance und Technologie. Bitcoin (BTC) etablierte sich rasch als erste dezentrale Kryptowährung, die sich der Kontrolle durch Zentralbanken entzog und auf einem sogenannten Proof-of-Work-Konsensmechanismus basierte.
Mit dem spektakulären Kursanstieg von Bitcoin entstanden rasch weitere Krypto-Assets, darunter Ethereum (ETH) im Jahr 2015, das die Möglichkeit von Smart Contracts und die Erstellung eigener Token (etwa ERC-20) einführte. Diese Projektvielfalt führte zu einem Aufschwung der sogenannten Initial Coin Offerings (ICO), die häufig mit Kapitalaufnahmen in Krypto-Assets verglichen wurden.
2.2. Erste nationale Reaktionen und regulatorische Fragmentierung
Mangels eines einheitlichen europäischen Rechtsrahmens gingen die Mitgliedstaaten sehr unterschiedlich vor:
Einige Länder wie Malta oder Luxemburg führten frühzeitig nationale Regelungen ein, die für Unternehmen im Bereich Krypto-Assets besonders attraktiv waren, um sich als technologische Zentren zu positionieren.
Andere, wie Frankreich, haben spezielle Regelungen für Token-Angebote (z. B. per „ICO“-Verordnung und später dem Gesetz PACTE von 2019) eingeführt und ein optionales Zulassungsverfahren für Anbieter digitaler Vermögenswerte (PSAN) eingerichtet.
Wieder andere Länder waren zurückhaltender oder wendeten bestehende Wertpapier-, E-Geld- oder Geldwäschegesetze auf bestimmte Krypto-Asset-Aktivitäten an.
Diese Fragmentierung führte schnell zu Schwierigkeiten für Unternehmen, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig sein wollten, sowie zu Unsicherheiten beim Verbraucherschutz. Ohne harmonisierte Regelungen für grenzüberschreitende Sachverhalte bestand ein erhebliches Risiko des „regulatory arbitrage“.
2.3. Erste Überlegungen auf europäischer Ebene: Orientierungspapiere und „Sandboxes“
Europäische Behörden wie die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) wurden sich Schritt für Schritt der Lücken im bestehenden Regelwerk bewusst. Vor MiCA gab es bereits mehrere Berichte und Stellungnahmen:
Die EBA stellte in ihrem Bericht von 2014 die Frage nach der rechtlichen Einordnung von Bitcoin und empfahl bereits eine koordinierte Vorgehensweise zur Regulierung der entsprechenden Dienstleister.
Die ESMA veröffentlichte 2017 und 2019 Mitteilungen zu den Risiken von ICOs und hob hervor, dass eine Reihe von Token als Finanzinstrumente im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) eingestuft werden könnten.
Parallel dazu erforschte die Europäische Kommission in ihrem Bestreben, Innovationsführer zu bleiben, die Potenziale der Blockchain-Technologie (z. B. European Blockchain Partnership, EU Blockchain Observatory and Forum usw.).
In diesem Umfeld entstand die Idee einer einheitlichen Verordnung, MiCA, um Rechtssicherheit, Finanzstabilität und eine ausgewogene Entwicklung des Krypto-Asset-Marktes in der EU zu gewährleisten.
§3. Der MiCA-Vorschlag: Einfluss der Stablecoins und internationaler Wettbewerb
3.1. Die katalytische Wirkung von Libra (ex-Diem) von Meta (Facebook)
Der Vorschlag der Europäischen Kommission für MiCA wurde stark von der Ankündigung des Stablecoin-Projekts „Libra“ (später „Diem“) durch Facebook (Meta) im Jahr 2019 beeinflusst. Libra sollte einen an einen Korb offizieller Währungen gekoppelten Token schaffen, der potenziell von Milliarden Nutzern auf Facebook, Instagram und WhatsApp verwendet werden könnte.
Die europäischen Zentralbanken, insbesondere die Europäische Zentralbank (EZB) und die Banque de France, äußerten Bedenken hinsichtlich möglicher monetärer Verwerfungen und potenzieller Umgehung nationaler Geldpolitiken. Die Hauptsorge bestand darin, dass ein von einem Tech-Riesen emittierter Stablecoin, sollte er sich weltweit durchsetzen, die monetäre Souveränität oder die Finanzstabilität gefährden könnte.
Dieses Bewusstsein beschleunigte die europäischen Arbeiten: Man sah die Notwendigkeit, frühzeitig Regeln für einen möglichen massenhaften Gebrauch von Stablecoins zu schaffen – daraus ergab sich in MiCA das Bestreben, ein strenges Regelwerk für sogenannte „Asset Referenced Tokens“ und „E-Money Tokens“ zu schaffen.
3.2. Internationaler Druck und Empfehlungen der FATF
Parallel dazu veröffentlichte die Financial Action Task Force (FATF/GAFI) internationale Leitlinien, in denen gefordert wurde, dass Krypto-Börsen und andere Dienstleister die Standards zur Geldwäscheprävention und zur Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) einhalten. Die „Travel Rule“ (Übermittlung von Absender- und Empfängerdaten bei Krypto-Transaktionen) und die Sorgfaltspflicht setzten sich zunehmend durch.
Diese Empfehlungen – in verschiedenen Ausprägungen in den USA, Singapur, Japan usw. umgesetzt – machten der EU ebenfalls klar, dass sie keine zu heterogenen Barrieren schaffen durfte, sondern einen Text vorlegen musste, der neben dem Anlegerschutz, der Marktintegrität und der Finanzstabilität auch die Anforderungen aus der Richtlinie (EU) 2015/849 (5. AML-Richtlinie) und späteren Normen zur Geldwäschebekämpfung integriert.
3.3. Weltweiter Wettbewerb: Innovation anziehen und den Binnenmarkt schützen
Das MiCA-Projekt war zudem als Instrument für mehr Wettbewerbsfähigkeit gedacht: Auch in anderen Regionen wie den USA und China wurde über die Regulierung von Krypto-Assets diskutiert. China ging sogar mit dem digitalen Yuan (CBDC) voran, was verschiedene Fragen zur monetären Souveränität aufwarf.
Die EU wollte „Innovation nicht bremsen“, sondern vielmehr Unternehmen, die auf Blockchain spezialisiert sind, fördern, indem sie ihnen einen klar definierten und in allen Mitgliedstaaten nutzbaren (pass-portablen) Rechtsrahmen zur Verfügung stellt. Daher sollte MiCA Folgendes vereinen:
Förderung von Innovation,
Strenge aufsichtsrechtliche Kontrolle für „systemrelevante“ Akteure,
Effektiven Schutz der Verbraucher,
Vermeidung systemischer Risiken (insbesondere bei Stablecoins).
§4. Die Lücken in den bestehenden Vorschriften und der Bedarf an neuer Regulierung
4.1. Bestehende sektorale Rechtsakte vor MiCA
Vor Inkrafttreten von MiCA musste sich das Krypto-Ökosystem – zumindest in Teilen – zwischen verschiedenen potenziell anwendbaren EU-Rechtsakten orientieren, darunter:
Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II): klärt, ob ein Token als Finanzinstrument einzustufen ist. In diesem Fall unterliegt dessen Emittent bzw. Dienstleister denselben Vorgaben wie klassische Wertpapiere.
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR): regelt Marktmissbrauch, gilt jedoch nur für Finanzinstrumente, die an einem geregelten Markt oder gleichgestellten Markt gehandelt werden.
Richtlinie 2009/110/EG (EMD2): regelt die Ausgabe von E-Geld. Ein an eine Fiat-Währung gekoppelter Token könnte unter diese Definition fallen; das ist jedoch nicht immer eindeutig, wenn der Inhaber kein konkretes Recht auf Einlösung zum Nennwert besitzt.
Richtlinie (EU) 2015/2366 (PSD2): betrifft Zahlungsdienste. Einige Krypto-Transaktionen könnten als Zahlungsdienste eingestuft werden, etwa bei Umwandlungen in Fiat-Geld.
Geldwäscherichtlinien (AMLD4, AMLD5, AMLD6): beinhalten Sorgfaltspflichten und Meldepflichten für bestimmte Anbieter (Handelsplattformen usw.).
Trotz dieser Vorschriften bestanden zahlreiche Grauzonen bezüglich der Einordnung von Tokens, der Kategorisierung unterschiedlicher Krypto-Asset-Arten (Utility Token, Security Token, Stablecoin usw.) und den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Plattformen, die nicht als „Marktbetreiber“ im Sinne von MiFID II eingestuft waren.
4.2. Probleme bei der rechtlichen Einordnung
Die zentrale Frage war die rechtliche Qualifizierung von Tokens:
Wenn der Token ähnliche Rechte wie Aktien, Anleihen oder Fondsanteile vermittelt, könnte er als Finanzinstrument nach MiFID II gelten.
Ist er an eine einzelne Fiat-Währung gekoppelt, käme womöglich E-Geld (Richtlinie 2009/110/EG) in Betracht;
Wenn er in keine der bekannten Kategorien passt, gab es bisher kein einschlägiges EU-Regelwerk (abgesehen von eventuell relevanten nationalen Sonderregeln).
Diese Rechtsunsicherheit machte es für Unternehmen kompliziert, da sie oft förmliche Stellungnahmen der nationalen Behörden einholen oder ihre Produkte so strukturieren mussten, dass eine Einstufung als Finanzinstrument vermieden wird.
4.3. Hohe Risiken für Kleinanleger
Die Volatilität von Krypto-Assets, das häufige Auftreten wenig transparenter oder betrügerischer Projekte (z. B. ICOs mit Ponzi-ähnlichen Strukturen) und das Fehlen von Schutzmechanismen, die denen bei traditionellen Wertpapieren (z. B. Prospektpflicht) entsprächen, legten einen Transparenzbedarf für Privatanleger offen.
Daher sieht MiCA für bestimmte Krypto-Assets eine Pflicht zur Erstellung eines Whitepapers (crypto white paper) vor, in dem Informationen zum Emittenten, zum Mechanismus zur Stabilisierung (falls vorhanden), zur Reservepolitik bei Stablecoins usw. aufgeführt werden.
4.4. Fehlende spezifische Regelung für Krypto-Asset-Dienstleistungen
Vor MiCA gab es keinen einheitlichen europäischen Rechtsrahmen für Dienstleister (Verwahrung/Administration von Krypto-Assets für Dritte, Handelsplattformen, Tausch- oder Beratungsdienste), sofern sie nicht mit tokenisierten Finanzinstrumenten zu tun hatten. Anforderungen an die Finanzlage, an die Trennung von Kundengeldern oder an den Schutz vor Marktmissbrauch konnten daher von Staat zu Staat stark variieren.
Ziel von MiCA ist es nun, einen einzigen EU-Pass (Passport) für diese Dienstleister einzuführen, ähnlich den Regelungen für Verwaltungsgesellschaften, Kreditinstitute oder Wertpapierfirmen.
§5. Die Haltung der EU-Institutionen und das Gesetzgebungsverfahren
5.1. Rolle der Europäischen Kommission
Die Kommission legte ihren Vorschlag für MiCA am 24. September 2020 im Rahmen des „Digital Finance Package“ vor. Sie formulierte dabei folgende Hauptziele:
Schutz der Verbraucher und Sicherung der Marktintegrität,
Schaffung eines verhältnismäßigen Aufsichtsrahmens für Stablecoin-Emittenten („Token, die sich auf ein oder mehrere Assets beziehen“ sowie „Token elektronischen Geldes“),
Einführung eines einheitlichen Passes für Anbieter von Dienstleistungen rund um Krypto-Assets,
Förderung von Innovation und Stärkung der Attraktivität der EU im Blockchain-Sektor.
5.2. Europäisches Parlament und Rat der Europäischen Union
Der Vorschlag der Kommission wurde im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren vom Europäischen Parlament und vom Rat beraten und verabschiedet. Zu den Hauptstreitpunkten während der Verhandlungen zählten:
Die genaue Definition von Stablecoins und die Bedingungen für deren Emission (Rückzahlungsrechte, Reservenanforderungen, Eigenmittelvorgaben),
Die Schwellenwerte, ab denen ein Stablecoin als „bedeutend“ (significant) gilt und daher strenger durch die EBA überwacht wird,
Der genaue Umfang etwaiger Ausnahmen (einzigartige und nicht-fungible Krypto-Assets, d. h. NFTs, oder Krypto-Assets, die nur in geschlossenen Netzwerken genutzt werden),
Fragen zur Nachhaltigkeit (Energieverbrauch beim Proof of Work) und die Pflicht zur Offenlegung des CO₂-Fußabdrucks,
Das Prinzip der Verhältnismäßigkeit für KMU und Blockchain-Startups.
Das Europäische Parlament stimmte dem endgültigen Text im ersten Halbjahr 2023 zu, gefolgt vom Rat der EU, was schließlich im Juni 2023 zur Veröffentlichung im Amtsblatt der EU führte.
5.3. Einbindung der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs)
Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) und die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) waren während des gesamten Prozesses beteiligt.
MiCA stärkt ihre Rolle insbesondere für die EBA, die für die direkte Überwachung „bedeutender“ Stablecoin-Emittenten (in Kooperation mit den jeweiligen Zentralbanken) verantwortlich ist und die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Vorschriften sicherstellen soll.
Demzufolge sieht MiCA Aufsichtskollegien vor, die sich aus EBA, nationalen zuständigen Behörden, der EZB (sowie ggf. anderen nationalen Zentralbanken) zusammensetzen und in Fällen der Erteilung bzw. des Widerrufs einer Zulassung gemeinsame Konsultationen durchführen.
§6. Hauptziele, die MiCA verfolgt
6.1. Hoher Verbraucherschutz und Transparenz
Für Emittenten von Krypto-Assets (außer Stablecoins):
Sie sind verpflichtet, ein Whitepaper zu erstellen, in dem das Projekt, die Risiken, Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit den Tokens, die zugrunde liegende Technologie usw. beschrieben werden,
Die zuständige Behörde kann ein öffentliches Angebot aussetzen oder verbieten, wenn die Anforderungen nicht erfüllt sind (z. B. bei irreführenden oder unvollständigen Informationen).
Für Tokens, die sich auf ein oder mehrere Assets beziehen, und E-Geld-Token:
Zusätzliche Anforderungen wie den Aufbau einer Asset-Reserve, Rückzahlungsrechte, Verbot der Verzinsung der Token abhängig von der Haltedauer usw.,
Ein strengeres Regime, falls diese Stablecoins eine systemische Bedeutung erreichen oder erreichen könnten (Mindestwerte sind in MiCA festgelegt).
6.2. Robuste Aufsicht und Begrenzung systemischer Risiken
MiCA setzt dabei auf die Zusammenarbeit zwischen:
Den nationalen Behörden (die die Zulassung für Dienstleister und nicht systemrelevante Emittenten erteilen),
Der EBA, die für bedeutende Asset-Referenced Tokens und E-Geld-Token zuständig ist,
Der ESMA, die eine Schlüsselrolle bei der Bekämpfung von Marktmissbrauch und bei der Einordnung von Randfällen (ob ein Token unter andere Regelwerke wie MiFID II fällt) spielt.
Außerdem müssen die EZB oder die jeweils zuständige nationale Zentralbank konsultiert werden, falls eine Gefahr für die Geldpolitik oder das reibungslose Funktionieren von Zahlungssystemen besteht.
6.3. EU-Pass für Dienstleister in Krypto-Assets
Dienstleister (Umtausch von Krypto in Fiat oder Krypto, Betrieb von Handelsplattformen, Platzierung von Krypto-Assets, Verwahrung usw.) müssen bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats eine Zulassung nach den Vorgaben von MiCA beantragen.
Diese Zulassung gilt dann per „Passporting“ in der gesamten EU, was es Unternehmen erleichtert, im Binnenmarkt tätig zu werden. Zugleich wird durch Mindestvorgaben zu Eigenmitteln, Risikomanagement und Sicherheitsmaßnahmen das Vertrauen der Nutzer erhöht.
6.4. Bekämpfung von Marktmissbrauch und Kursmanipulation
MiCA übernimmt eine ähnliche Logik wie die Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR) für Finanzinstrumente, passt diese aber an den Markt für Krypto-Assets an:
Verbot von Insidergeschäften und verbotener Weitergabe privilegierter Informationen,
Verbot von Marktmanipulation (Falschinformationen, Wash Trading, Pump-and-Dump usw.), auch auf Kryptobörsen.
Krypto-Dienstleister sind angehalten, Systeme zur Erkennung möglicher Missbräuche einzurichten und verdächtige Transaktionen an die Behörden zu melden.
§7. Technische und politische Herausforderungen bei der Ausarbeitung von MiCA
7.1. Berücksichtigung ökologischer Aspekte
Ein heikles Thema war die Umweltbelastung bestimmter Konsensmechanismen (insbesondere Proof of Work, wie bei Bitcoin). Einige Abgeordnete des Europäischen Parlaments plädierten für ein Verbot des energieintensiven Minings oder gar für ein allgemeines Bitcoin-Verbot, was schließlich verworfen wurde. MiCA verlangt jedoch von Emittenten (und teils auch Dienstleistern), Informationen über mögliche negative Klima- oder Umweltauswirkungen zu veröffentlichen, um eine gewisse Transparenz sicherzustellen.
7.2. Die Grenze zwischen Krypto-Assets und NFTs
NFTs (Non-Fungible Tokens), die einzigartige digitale Objekte (Kunstwerke, Sammlerstücke usw.) repräsentieren, gaben Anlass zu Diskussionen: Fallen sie unter MiCA? Letztlich schließt MiCA einzigartige, nicht-fungible Krypto-Assets aus, da ihre eingeschränkte Fungibilität das finanzielle Risiko verringert. Allerdings kann ein NFT, der „in Serie“ emittiert wird und Fungibilitätsmerkmale aufweist, nach MiCA umqualifiziert werden.
7.3. Geldwäschebekämpfung und Datenschutz
MiCA integriert die Notwendigkeit, dass Dienstleister in Krypto-Assets die europäischen Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung einhalten. Insbesondere bei der sog. „Travel Rule“, die die Übermittlung von Informationen über Absender und Empfänger jeder Krypto-Transaktion vorschreibt, kam es zu intensiven Debatten.
Ferner schreibt die Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO) strenge Datenschutzgrundsätze vor, was bei einer unveränderlichen Blockchain problematisch sein kann. MiCA stellt daher klar, dass nichts den Vorgaben der DSGVO zuwiderlaufen darf und dass personenbezogene Daten nicht auf der Blockchain veröffentlicht werden dürfen, sofern dies dem Prinzip der Datenminimierung widerspricht.
7.4. Die Frage von Kredit- und Darlehensgeschäften in Krypto-Assets
MiCA regelt die zunehmend verbreiteten Kredit- und Leihgeschäfte (Lending/Borrowing) mit Krypto-Assets, insbesondere über DeFi-Protokolle, nicht direkt. Artikel 94(4) der Verordnung sieht vor, dass die Kommission prüfen soll, ob ein weitergehender Rahmen, insbesondere für DeFi, erforderlich ist.
Eine eigenständige Regulierung für DeFi oder Krypto-Kreditgeschäfte könnte später über delegierte Rechtsakte oder neue Vorschriften kommen.
§8. Verknüpfung von MiCA mit anderen EU-Initiativen im Bereich digitale Finanzen
8.1. Das „Digital Finance Package“
MiCA ist Teil eines umfassenderen Maßnahmenpakets, das die Kommission im September 2020 vorstellte:
Vorschlag für eine Verordnung über die digitale operationelle Resilienz (DORA),
Strategie für den Einzelzahlungsverkehr,
Europäische Digital-Finance-Strategie, um Innovation und neue Technologien (KI, Blockchain usw.) zu fördern.
Ziel ist die Schaffung eines einheitlichen digitalen Binnenmarkts im Finanzsektor, der fairen Wettbewerb und den Schutz der Nutzer gewährleistet.
8.2. Das DLT-Pilotregime für Marktinfrastrukturen
Parallel dazu wurde mit der Verordnung (EU) 2022/858 („DLT-Pilotregime“) ein Experimentierrahmen geschaffen, der den Einsatz verteilter Ledger-Technologie (DLT) für den Handel und das Settlement tokenisierter Finanzinstrumente zeitlich befristet ermöglicht.
Während MiCA in erster Linie Krypto-Assets abdeckt, die nicht als Finanzinstrumente (oder nicht als solche nach anderen Richtlinien) eingestuft werden, zielt das DLT-Pilotregime darauf ab, vorübergehend bestimmte Regelungen aus MiFID II, der CSDR-Verordnung usw. anzupassen, damit Börsen und Zentralverwahrer die Blockchain in traditionellen Märkten testen können.
8.3. Die künftige EU-Geldwäschegesetzgebung speziell für Krypto-Assets
Die Europäische Kommission hat im Juli 2021 zudem ein Paket zur AML/CFT vorgelegt, das die Schaffung einer Europäischen Anti-Geldwäsche-Behörde (AMLA) vorsieht und die Identitätsprüfungspflicht auf sämtliche Krypto-Transfers (einschließlich nicht verwahrter Wallets) ausweiten will, abgesehen von eng umrissenen Ausnahmen.
Dieses Paket ergänzt MiCA und soll sicherstellen, dass die Erbringung von Krypto-Dienstleistungen in der EU den AML/CFT-Vorgaben entspricht.
§9. Finalisierung und offizielle Verabschiedung von MiCA
9.1. Schritte bis zum Inkrafttreten
Nach der Zustimmung durch Europäisches Parlament und Rat wurde die MiCA-Verordnung am 9. Juni 2023 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Wie die meisten EU-Verordnungen gilt MiCA unmittelbar in allen Mitgliedstaaten, ohne dass es einer nationalen Umsetzung bedarf.
Um den Akteuren jedoch Zeit zu geben, sich anzupassen, sieht MiCA eine aufgeschobene Anwendung (in der Regel zwischen 12 und 18 Monaten) ab dem Datum der offiziellen Veröffentlichung vor. Das bedeutet, dass ein Großteil der Bestimmungen Mitte bzw. Ende
2024 tatsächlich wirksam wird.
9.2. Übergangsbestimmungen
Die Verordnung enthält zudem mehrere Übergangsregelungen:
Emittenten von Krypto-Assets, die schon vor Inkrafttreten von MiCA tätig waren, können ihre Aktivitäten weiterführen, sofern sie bestimmte Mindestanforderungen (z. B. Information der Token-Inhaber) erfüllen,
Dienstleister, die bereits über eine nationale Registrierung oder Zulassung verfügen, können vorübergehend tätig bleiben, bis die MiCA-Zulassung erteilt wird oder nach Maßgabe eines Übergangsregimes, das vom jeweiligen Mitgliedstaat festgelegt wird.
9.3. Delegierte Rechtsakte und technische Standards
MiCA überträgt an die Kommission und die europäischen Aufsichtsbehörden (insbesondere EBA und ESMA) den Auftrag, zahlreiche delegierte Rechtsakte sowie technische Regulierungsstandards (RTS) und Durchführungsstandards (ITS) zu erarbeiten, um Folgendes zu präzisieren:
Detaillierte Anforderungen an den Inhalt des Whitepapers,
Modalitäten der Berechnung und Überwachung der Reserven bei Stablecoins,
Verfahren zur Erteilung und zum Entzug von Zulassungen,
Verfahren zum Informationsaustausch in Bezug auf Marktmissbrauch usw.
Diese regulatorischen und technischen Elemente werden mehrere Monate in Anspruch nehmen und sind entscheidend dafür, dass MiCA praktisch funktionieren und europaweit einheitlich angewandt werden kann.
§10. Auf dem Weg zu einer neuen Ära der europäischen Regulierung von Krypto-Assets?
Die Verordnung MiCA stellt eine umfassende und ehrgeizige Antwort auf das rasche Wachstum der Krypto-Assets dar. Das Ergebnis mehrjähriger Diskussionen, politischer Verhandlungen und technischer Expertise, bietet sie einen einzigartigen Rechtsrahmen, der Rechtssicherheit, Verbraucherschutz, Marktintegrität und Innovationsförderung im Krypto-Ökosystem miteinander vereinen soll.
Historisch betrachtet erscheint MiCA als logische Konsequenz des wachsenden Bewusstseins in Europa für Chancen und Risiken im Zusammenhang mit Blockchain und digitalen Vermögenswerten,
Juristisch schließt sie vorhandene Lücken, klärt die Einordnung von Krypto-Assets und führt ein umfassendes Regelwerk zu Risikosteuerung und Governance für Emittenten und Dienstleister ein,
Wirtschaftlich und politisch begegnet MiCA dem Bedarf, den Binnenmarkt zu schützen, Marktmissbrauch zu verhindern, systemische Risiken bei Stablecoins zu begrenzen und Europas Rolle als wichtiger Akteur in der digitalen Wirtschaft zu stärken.
Dennoch bleiben einige Themen offen: etwa die Zukunft der Dezentralen Finanzen (DeFi), von großflächig genutzten NFTs, von Kreditgeschäften in Krypto-Assets oder eines künftigen AML/CTF-Rahmens speziell für Krypto-Transfers. Diese Aspekte dürften in weiteren legislatorischen Schritten behandelt werden.
Der zweite Teil dieses Artikels wird sich einer detaillierten Analyse der einzelnen Artikel der MiCA-Verordnung widmen, um aufzuzeigen, wie diese neuen Regelungen konkret umgesetzt werden. Wir werden dabei insbesondere folgende Punkte vertiefen:
Die Arten von Krypto-Assets, die unter die Verordnung fallen,
Die spezifischen Anforderungen für Tokens, die sich auf ein oder mehrere Assets beziehen, sowie E-Geld-Token,
Die Zulassungsbedingungen und organisatorischen Pflichten für Dienstleister in Krypto-Assets,
Die Vorschriften zu Marktmissbrauch, Aufsicht und Sanktionen,
Die jeweiligen Rollen von EBA, ESMA und nationalen Behörden.
Zusammenfassend dürfte MiCA zum zentralen Baustein der europäischen Regulierung für Krypto-Assets werden und eine neue Ära einläuten, in der Innovation und Anlegerschutz in einem stabilen und verlässlichen Rechtsrahmen koexistieren sollen.
In der zweiten Hälfte dieses Blog-Artikels werden wir die Bestimmungen der MiCA-Verordnung Punkt für Punkt untersuchen und eine kritische Betrachtung jedes Titels sowie der praktischen Auswirkungen für die Akteure des Krypto-Asset-Marktes in Europa vornehmen.
Zweiter Teil: Die Neuerungen der MiCA-Verordnung
§1. Allgemeine Einführung
Die MiCA-Verordnung („Markets in Crypto-Assets Regulation“) hat das Ziel, einen einheitlichen Rechtsrahmen für die Emission, das öffentliche Angebot, den Handel und die Erbringung von Dienstleistungen in Bezug auf Krypto-Assets in der Europäischen Union zu schaffen. Im ersten Teil unserer Analyse haben wir den historischen und regulatorischen Kontext beleuchtet, der die EU-Institutionen zur Ausarbeitung dieses Gesetzestextes bewogen hat, ebenso wie die wichtigsten makroökonomischen, politischen und technologischen Aspekte rund um die Regulierung von Krypto-Assets.
In diesem zweiten Teil analysieren wir die wesentlichen Neuerungen, die MiCA vorsieht, wobei wir uns auf die Artikel 1 ff. des offiziellen Textes in seiner verabschiedeten Fassung beziehen. Ziel ist es, die Besonderheiten und Fortschritte von MiCA Artikel für Artikel darzustellen und gleichzeitig die besonders innovativen Aspekte für die Blockchain-Branche sowie für Akteure der traditionellen Finanzwelt hervorzuheben.
§2. Anwendungsbereich (Artikel 1)
2.1. Ziele und Umfang
Artikel 1 der MiCA-Verordnung legt den Anwendungsbereich klar fest, indem er Emittenten von Krypto-Assets sowie Anbieter damit verbundener Dienstleistungen (häufig als „CASP“ für Crypto-Assets Service Providers bezeichnet) einbezieht. Die zentralen Ziele des Gesetzgebers sind:
Schaffung eines verlässlichen Rahmens: indem Transparenz- und Verantwortlichkeitsstandards für Emittenten aufgestellt werden,
Schutz von Verbrauchern und Investoren: durch Einführung von Informationspflichten und Aufsichtsmechanismen,
Verhinderung systemischer Risiken: mittels aufsichtsrechtlicher Vorgaben für Token, die potenziell großen Einfluss auf die Finanzstabilität haben können.
Der Geltungsbereich von MiCA ist umfassend: Jede natürliche oder juristische Person, die in der EU Krypto-Assets emittiert oder entsprechende Dienstleistungen anbietet, kann davon betroffen sein. Ausnahmen gelten nur für bestimmte Arten von Token oder Dienste, die bereits durch andere Texte (z. B. geltendes Recht zu E-Geld oder Zahlungsdiensten) eng geregelt sind.
2.2. Begründung der Regulierung
Das Aufkommen eines Blockchain-basierten Ökosystems, der explosionsartige Anstieg des Transaktionsvolumens in Krypto-Assets und die Vermehrung von Stablecoin-Projekten haben die Regulierer alarmiert. In Artikel 1 von MiCA wird betont, dass eine gesetzgeberische Intervention notwendig ist, um:
Regelungen zu harmonisieren und eine rechtliche Zersplitterung in der EU zu vermeiden,
Innovation zu fördern und gleichzeitig das Allgemeininteresse, die Finanzstabilität und die öffentliche Ordnung zu wahren,
einen fairen Wettbewerb zwischen traditionellen und neuen Akteuren sicherzustellen.
§3. Zentrale Begriffe und Terminologie (Artikel 2–3)
3.1. Digitale Vermögenswerte, Krypto-Assets und Token
Die Artikel 2 und 3 führen das technische Vokabular ein, indem sie die Grundbegriffe definieren, auf denen die Verordnung beruht. Zu den wichtigsten gehören:
Krypto-Asset: jede digitale Darstellung eines Werts oder Rechts, die elektronisch übertragbar und speicherbar ist, basierend auf Distributed Ledger Technology (DLT) oder ähnlichen Methoden,
Asset-Referenced Tokens: Token, die durch Bezugnahme auf einen Korb von Assets (Währungen, Rohstoffe usw.) einen stabilen Wert beibehalten sollen,
E-Geld-Token: Token, die einem spezifischen monetären Wert entsprechen und in gewisser Hinsicht dem E-Geld nach der einschlägigen europäischen Richtlinie ähneln.
Diese Abschnitt ist entscheidend, um unterschiedliche Token-Arten voneinander abzugrenzen und sie in verschiedene, jeweils passende Rechtsregime einzuordnen.
3.2. Rollen der Akteure: Emittenten, CASPs, Nutzer
Die MiCA-Verordnung führt oder übernimmt Definitionen zu Emittenten (für die Token-Emission verantwortliche Einheiten), Dienstleistern (die Verwahrung, Tausch, Beratung usw. anbieten) und den Endnutzern. In den Artikeln 2 und 3 werden außerdem Begriffe wie Krypto-Börse, Betreiber von Handelsplattformen oder Verwahrer von Krypto-Assets spezifiziert. Diese Akteurs-Landkarte ist unerlässlich, um zu verstehen, welche Pflichten auf wen zukommen.
§4. Von MiCA erfasste Kategorien von Krypto-Assets (Artikel 4–10)
4.1. Asset-Referenced Tokens (Stablecoins)
Die Artikel 4 bis 6 befassen sich speziell mit an Vermögenswerte gekoppelten Token („Stablecoins“). Sie gelten als besonders risikobehaftet im Hinblick auf die Systemstabilität, da ihr Wert von den Referenz-Assets (Währungskörbe, Finanzinstrumente usw.) abhängt. MiCA legt Wert auf:
Die Notwendigkeit von Sicherheiten (Reserven in liquiden und sicheren Vermögenswerten),
Transparenz bezüglich der Zusammensetzung und Verwaltung dieser Reserven,
Ein verstärktes Überwachungsregime durch die zuständigen Behörden.
4.2. E-Geld-Token
Die Artikel 7 und 8 betreffen E-Geld-Token, die ähnlich wie Stablecoins sind, sich aber nur auf eine einzelne Fiat-Währung (z. B. Euro) beziehen. Die Verordnung stellt sie teilweise dem E-Geld gleich, sodass sich Emittenten an die Richtlinie 2009/110/EG halten müssen. Zu den speziellen Anforderungen gehören:
Erlangung einer Genehmigung als E-Geld-Institut,
Einhaltung der Eigenmittelanforderungen und Verbraucherschutzvorschriften, die für E-Geld-Institute gelten.
4.3. Utility Token
Die Artikel 9 und 10 definieren die Utility Token, die ihrem Inhaber ein Zugangsrecht zu einem bestimmten Produkt oder einer Dienstleistung auf einer Blockchain-Plattform gewähren. MiCA erkennt an, dass sie sich von Finanzinstrumenten unterscheiden, solange sie keine aktien- oder anleihenähnlichen Rechte vermitteln. Zentrale Punkte:
Transparenzanforderungen: Das Whitepaper muss die Zweckbestimmung, technische Funktionsweise und Governance des Projekts erläutern,
Haftung des Emittenten: etwa bei Netzwerkstörungen, Nichtbereitstellung der versprochenen Dienstleistung oder Betrug.
4.4. Investment-Token und hybride Token
Obwohl MiCA vor allem Krypto-Assets erfasst, die nicht unter die traditionelle Wertpapierregulierung (MiFID II) fallen, gibt es dennoch eine Grauzone für hybride Token, die Eigenschaften sowohl von Finanzinstrumenten als auch von Utility Tokens verbinden. Artikel 10 verweist in diesen Fällen auf die Anwendbarkeit anderer bestehender Regelwerke, was die Absicht des Gesetzgebers verdeutlicht, keine Doppelregulierungen zu schaffen.
§5. Zulassung und Genehmigung der Emittenten (Artikel 11–19)
5.1. Voraussetzungen vor der Emission
Die Artikel 11 bis 14 definieren die Bedingungen, die vor der Emission von Krypto-Assets zu erfüllen sind, insbesondere:
Die Veröffentlichung eines Whitepapers mit ausführlichen Informationen über das Unternehmen, das Projekt, die verwendete Technologie, Risiken, Governance usw.,
Die Pflicht zur Einholung einer Zulassung bei der zuständigen Behörde (oft die nationale Finanzmarktaufsicht), wenn es sich um Asset-Referenced Tokens oder E-Geld-Token handelt,
Den Nachweis einer soliden Finanzsituation des Emittenten, etwa durch Kapitalgarantien oder spezielle Versicherungen.
5.2. Garantien und finanzielle Reserven
Für Asset-Referenced Tokens und E-Geld-Token schreiben die Artikel 15 und 16 den Aufbau verlässlicher Reserven oder Sicherheiten vor, um den Wert der emittierten Token abzudecken und die Inhaber im Fall eines massenhaften Rückrufs zu schützen. Die Verordnung legt fest:
Kriterien für Liquidität und Diversifizierung der Reservewerte,
Methoden zur unabhängigen Prüfung und zum Audit dieser Reserven,
Sanktionen bei Verstößen (unzureichende Deckung, mangelnde Transparenz usw.).
5.3. Governance und Compliance
Die Artikel 17 bis 19 betonen die Wichtigkeit solider Governance-Strukturen, darunter:
Ein kompetentes und integres Management,
Interne Kontroll- und Risikomanagementverfahren,
Die Ernennung eines Compliance-Verantwortlichen (Compliance Officer), der die Einhaltung von MiCA und weiterer Rechtsvorschriften (z. B. AML) sicherstellen soll.
§6. Transparenzpflichten (Artikel 20–28)
6.1. Whitepaper zu Krypto-Assets
Das Whitepaper ist das zentrale Element der von MiCA geforderten Transparenz. Die Artikel 20 bis 22 nennen die Mindestangaben:
Technische Beschreibung des Protokolls, des Geschäftsmodells und der Governance,
Finanzinformationen: Finanzierungsplan, Mittelverwendung, Prognosen,
Wichtigste Risiken: Wertschwankung, Sicherheitslücken, rechtliche Risiken.
Diese Whitepaper-Pflicht erinnert an den Prospekt bei Wertpapieren, ist jedoch an die Besonderheiten der Distributed-Ledger-Technologie angepasst.
6.2. Vorvertragliche Informationen
Die Artikel 23 bis 25 verpflichten Emittenten dazu, potenzielle Käufer klar und nicht irreführend über Folgendes zu informieren:
Rechte und Pflichten, die mit den Token verbunden sind,
Schutzmaßnahmen für Nutzer, insbesondere bei Hackerangriffen oder Insolvenz,
Etwaige Gebühren für Zeichnung oder Übertragung der Token.
MiCA legt großen Wert auf Klarheit und Verständlichkeit, um unlautere Verkaufspraktiken zu verhindern, die im ICO-Bereich häufiger vorkamen.
6.3. Haftung und Sanktionen bei Unterlassung
Bei Auslassungen oder Falschangaben im Whitepaper oder in vorvertraglichen Unterlagen sehen die Artikel 26 bis 28 Folgendes vor:
Zivilrechtliche Haftung des Emittenten, was Investoren Schadensersatzansprüche ermöglichen kann,
Verwaltungssanktionen (Geldstrafen, zeitweiliges Verbot der Token-Emission usw.) durch die Aufsichtsbehörden.
Dieses Haftungsregime stärkt die Glaubwürdigkeit der veröffentlichten Informationen und soll einen Anreiz zur Einhaltung der Vorgaben setzen.
§7. Pflichten für Dienstleister in Krypto-Assets – CASP (Artikel 29–42)
7.1. Bedingungen für Zulassung und Aufsicht
Die Artikel 29 bis 33 führen ein Zulassungsregime für Dienstleister im Bereich Krypto-Assets (Crypto-Assets Service Providers, CASP) ein. Zu den erfassten Dienstleistungen zählen insbesondere:
Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Assets für Dritte,
Betrieb von Handelsplattformen,
Tausch von Krypto-Assets gegen Fiat-Geld oder andere Krypto-Assets,
Beratung, Portfoliomanagement usw.
Um legal tätig zu sein, muss ein CASP:
Eine Zulassung von der zuständigen Behörde seines Herkunftsmitgliedstaats erhalten,
Kapitalanforderungen erfüllen, die sich am Umfang der Tätigkeit und am Risikoprofil orientieren,
Regelmäßige Audits und eine fortlaufende Compliance-Prüfung durchlaufen.
7.2. Verhaltensregeln und bewährte Praktiken
Die Artikel 34 bis 37 legen Verhaltensregeln fest, die den Anlegerschutz und die Marktintegrität sichern sollen:
Mindestkapital und Versicherungen gegen operationelle Risiken (z. B. Cyberangriffe),
Richtlinien zur Vermeidung von Interessenkonflikten,
Beratungspflichten und Transparenz, angelehnt an Standards aus der traditionellen Finanzwelt (MiFID II).
7.3. Trennung von Vermögenswerten und Anlegerschutz
Die Artikel 38 bis 42 schreiben die Trennung der Kundengelder von jenen des CASP vor, um:
Interessenkonflikte und Veruntreuung zu vermeiden,
Anleger im Insolvenzfall des Dienstleisters zu schützen,
Eine reibungslose Rückgabe der Vermögenswerte bei Liquidation sicherzustellen.
Diese Regelung gilt als zentraler Faktor, um Vertrauen in ein oft von Skandalen erschüttertes Krypto-Ökosystem zu schaffen.
§8. Aufsichtsrechtliche Vorgaben und Eigenmittelanforderungen (Artikel 43–49)
8.1. Systemrisiken begrenzen
Die Artikel 43 und 44 führen aufsichtsrechtliche Bestimmungen ein, die von den bankaufsichtlichen Regeln inspiriert sind und systemische Risiken minimieren sollen. Bei wichtigen, großvolumigen Token (deren Marktbedeutung die Stabilität beeinflussen könnte) können die Behörden:
Höhere Eigenmittelanforderungen auferlegen,
Bestimmte Aktivitäten begrenzen, falls sie als zu riskant gelten (z. B. hoher Hebel bei derivativen Produkten auf Basis von Tokens).
8.2. Erforderliche Eigenmittel und Berechnungsmethoden
Die Artikel 45 bis 47 konkretisieren, wie Emittenten und CASP ihre Eigenmittel berechnen müssen, wobei u. a. Folgendes berücksichtigt wird:
Das Volumen der verwalteten Vermögenswerte,
Kontrahenten- und Marktrisiken,
Operationale Risiken (technische Schwachstellen, Cyberangriffe etc.).
Die Vorschriften zielen darauf ab, das bankähnliche Konzept der Risikogewichtung (ähnlich CRD/CRR) an die Besonderheiten des Krypto-Asset-Marktes anzupassen und zugleich Innovation nicht durch überzogene Anforderungen zu hemmen.
8.3. Risikomanagement
Zusätzlich zu den Eigenmittelvorgaben verlangen die Artikel 48 und 49 von Emittenten und CASP, Risikomanagementstrategien umzusetzen:
Identifikation und Überwachung operativer, technologischer, markt- und liquiditätsbezogener Risiken,
Notfallpläne (Business Continuity, Disaster Recovery usw.),
Regelmäßige Bewertung der Geschäftsmodellsolidität unter verschiedenen Stresstests.
§9. Aufsicht und Rolle der zuständigen Behörden (Artikel 50–60)
9.1. Europäische Koordinierung (ESMA, EBA)
Die Artikel 50 und 51 betonen die geteilte Zuständigkeit zwischen:
Nationalen Behörden (Finanzmarktaufsichtsbehörden, nationalen Zentralbanken), die Emittenten und CASP in ihrem Hoheitsgebiet kontrollieren,
Den EU-Agenturen wie ESMA (European Securities and Markets Authority) und EBA (European Banking Authority), die Richtlinien koordinieren und gemeinsame Standards entwickeln.
Dieses Zusammenspiel soll eine einheitliche Anwendung von MiCA in der gesamten EU sicherstellen und regulatorische Arbitrage zwischen den Mitgliedstaaten verringern.
9.2. Sanktionsbefugnisse, Kontrollen und Untersuchungen
Die Artikel 52 bis 58 statten die zuständigen Behörden mit folgenden Rechten aus:
Durchführung unangekündigter Inspektionen,
Anforderung von Informationen und Herausgabe von Dokumenten,
Verhängung administrativer Sanktionen (Geldstrafen, Aussetzungen, Zulassungsentzug) bei Verstößen gegen MiCA.
Zudem wird die länderübergreifende Zusammenarbeit verstärkt, sodass gemeinsame Untersuchungen und Datenaustausche zur Bekämpfung von Betrug und Geldwäsche möglich sind.
9.3. Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedstaaten
Die Artikel 59 und 60 regeln, wie die Mitgliedstaaten kooperieren und Informationen austauschen, um:
Die Überwachung von Emittenten und CASP, die in mehreren Ländern tätig sind, zu erleichtern,
Doppele Sanktionen für ein und dieselbe Tat zu vermeiden,
Technische und rechtliche Kompetenzen effizient zu bündeln.
§10. Anlegerschutz und Verbraucherschutz (Artikel 61–68)
10.1. Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren
Die Artikel 61 bis 63 legen klare Verfahren für Krypto-Asset-Inhaber fest, die im Streitfall eine Beschwerde einreichen oder ihre Rechte geltend machen möchten. Emittenten und CASP müssen:
Einen Kundendienst oder Ansprechpartner zur Verfügung stellen,
Bestimmte Fristen für die Bearbeitung und Beantwortung einhalten,
Falls nötig, die Vermittlung durch Ombudsstellen oder Schlichtungsstellen ermöglichen.
10.2. Transparenz bei Gebühren und Informationen
MiCA stärkt zudem die Transparenzpflichten zu Gebühren, Provisionen und Risiken rund um Krypto-Dienstleistungen. Die Artikel 64 bis 66 schreiben vor:
Eine klare Offenlegung von Transaktions-, Verwahr- und Auszahlungsgebühren,
Die Pflicht, pädagogische Materialien (Leitfäden, FAQs usw.) bereitzustellen, um Risiken für weniger erfahrene Anleger verständlich zu machen.
10.3. Entschädigungsmechanismen
Um Nutzer im Falle eines Ausfalls des Dienstleisters zu schützen, fordern die Artikel 67 und 68 die Mitgliedstaaten auf, Entschädigungsmechanismen zu schaffen oder zu fördern, ähnlich jenen auf den traditionellen Finanzmärkten. Allerdings hält sich der Text bedeckt bezüglich der Machbarkeit eines einheitlichen europäischen Garantiefonds, angesichts der Vielfalt an Assets und der schnellen Entwicklungen in diesem Sektor.
§11. Umgang mit Marktmissbrauch und AML-Bestimmungen (Artikel 69–75)
11.1. Bekämpfung von Marktmanipulation
Die Artikel 69 bis 71 erweitern die bestehenden EU-Vorschriften zu Marktmissbrauch (insbesondere MAR – Market Abuse Regulation) auf jene Krypto-Assets, die in den Anwendungsbereich von MiCA fallen. Ins Visier genommen werden etwa:
Kursmanipulation (Wash Trading, Spoofing, Layering usw.),
Insidergeschäfte, sofern die Token aktienähnliche Rechte vermitteln.
11.2. Melde- und Kontrollsystem
Zur Bekämpfung unerlaubter Aktivitäten sehen die Artikel 72 bis 74 vor:
Ein Register für verdächtige Transaktionen und Meldungen zum Marktmissbrauch für die Behörden,
Erhöhte Verpflichtungen für CASP, riskante Vorgänge zu erkennen und zu melden.
Der Text betont die Notwendigkeit einer Zusammenarbeit zwischen nationalen und europäischen Behörden sowie internationalen Organisationen (z. B. GAFI/FATF).
11.3. AML/CFT-Konformität
Obwohl MiCA nicht das zentrale Regelwerk zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) ist, verweist Artikel 75 ausdrücklich auf die Pflichten aus Richtlinie (EU) 2015/849 (AMLD). CASP und Emittenten müssen:
KYC-Prozesse (Know Your Customer) und Transaktionsüberwachung implementieren,
Verdächtige Vorgänge an die Financial Intelligence Units melden.
§12. Marktinfrastrukturen und technologische Innovation (Artikel 76–85)
12.1. Experimentierumfeld und „Sandboxes“
Zur Förderung von Innovation erkennt MiCA in den Artikeln 76 und 77 an, dass nationale Regulierer sogenannte Sandboxes einrichten können, in denen:
Start-ups und innovative Unternehmen ihre Krypto-/Blockchain-Lösungen in einem begrenzten und überwachten Umfeld testen können,
Die Aufsichtsbehörde Rückmeldungen zu möglichen Verbesserungen und Klarstellungen in der Regulierung sammeln kann.
Dieser flexible Ansatz soll die Entwicklung neuer Anwendungsfälle in einem sicheren Rahmen vorantreiben und einer Abwanderung ins Ausland vorbeugen.
12.2. Integration der Blockchain-Technologie
Die Artikel 78 bis 81 fördern den Einsatz verteilter Ledger-Technologie (DLT) in Marktinfrastrukturen (Börsen, Clearingstellen, Zentralverwahrer). MiCA ergänzt damit das europäische „DLT-Pilotregime“, das gewisse Plattformen ermächtigt, den Handel und das Settlement von tokenisierten Wertpapieren testweise in einem Ausnahmeregime abzuwickeln.
12.3. Interoperabilität und technische Standards
Die Artikel 82 bis 85 fordern ESMA und die Europäische Kommission auf, technische Standards zu erarbeiten, um die Interoperabilität verschiedener Blockchains und Dienste zu erleichtern. Ziele sind:
Abbau technischer Hürden beim Transfer von Krypto-Assets,
Vereinheitlichung der Informationsdarstellung in Whitepapers und regelmäßigen Berichten,
Steigerung der Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit der EU im globalen Kontext.
§13. Übergangsregelungen und Inkrafttreten (Artikel 86–90)
13.1. Zeitplan für die Umsetzung
Die Artikel 86 und 87 legen einen schrittweisen Zeitplan fest:
Ab Veröffentlichung der Verordnung im Amtsblatt der EU gilt in der Regel eine Frist (oft 18 Monate), innerhalb derer sich bestehende Akteure anpassen können,
Einige Vorgaben für systemrelevante Stablecoins treten früher in Kraft, angesichts des damit verbundenen Risikos.
13.2. Begleitmaßnahmen für bereits aktive Marktteilnehmer
Die Artikel 88 bis 90 enthalten Vorkehrungen, um den Übergang für Unternehmen, die vor der Annahme von MiCA aktiv waren, zu erleichtern:
Anerkennung von äquivalenten Lizenzen, sofern MiCA-Anforderungen erfüllt werden,
Administrativer Support und spezifische Schulungen,
Möglichkeit, zusätzliche Fristen für die Anpassung gewisser technischer Infrastrukturen oder zur Aufstockung des Eigenkapitals zu beantragen.
§14. Perspektiven und Auswirkungen auf das Ökosystem
Die MiCA-Verordnung ist als Ausgangspunkt für die Regulierung von Krypto-Assets auf europäischer Ebene konzipiert. Verschiedene künftige Aspekte sind hervorzuheben:
Technologische Weiterentwicklungen: Neue Formen von Krypto-Assets (NFTs, DeFi, Metaverse) könnten weitere Anpassungen oder Ergänzungen erfordern,
Internationale Abstimmung: Der EU-Rahmen könnte als Vorbild für andere Jurisdiktionen dienen, muss aber mit den Vorgaben von G20, IWF, BIZ usw. harmonieren,
Neuausrichtung des Finanzsystems: Langfristig könnte MiCA die umfassendere Tokenisierung von Vermögenswerten (Immobilien, Rohstoffe usw.) fördern und zu Veränderungen im traditionellen Finanzwesen führen.
Aus Sicht der Marktteilnehmer verspricht die von MiCA geschaffene Rechtssicherheit und die Verringerung regulatorischer Unsicherheit:
Eine Professionalisierung und Konsolidierung des Sektors,
Den Eintritt institutioneller Investoren und großer Banken, die sich durch klare Regeln sicherer fühlen,
Die Entwicklung neuer Dienstleistungen (regulierte Verwahrlösungen, Crowdfunding-Plattformen usw.).
Gleichzeitig befürchten manche eine Überregulierung, die Startups in ihrer Agilität einschränken und Innovation bremsen könnte. Der Erfolg von MiCA wird davon abhängen, wie gut der Anlegerschutz mit der Wettbewerbsfähigkeit Europas in Einklang gebracht wird.
15. Schlussfolgerung
Die Verordnung (EU) 2023/1114 über die Märkte für Krypto-Assets (Artikel 1 ff.) schafft einen innovativen und umfassenden Rahmen für die Regulierung von Krypto-Assets in der Europäischen Union. Da sie den gesamten Lebenszyklus eines Tokens – von der Emission bis zur Dienstleistungserbringung – abdeckt, will sie:
Die nationalen Regelungen harmonisieren und den Akteuren Rechtssicherheit geben,
Den Verbraucherschutz stärken durch Transparenzpflichten, Governance-Anforderungen und Sicherheitsmechanismen,
Innovation fördern, indem sie Experimentiermöglichkeiten vorsieht und Interoperabilität anstrebt.
In diesem zweiten Teil haben wir die zentralen Säulen von MiCA beleuchtet: die differenzierte Behandlung der verschiedenen Token-Arten (Stablecoins, E-Geld-Token, Utility Token usw.), die prudenziellen Anforderungen, die Aufsicht durch die Behörden, die Bekämpfung von Betrug und Geldwäsche sowie die Übergangsregelungen. Insgesamt dürfte dies der EU ermöglichen, sich zu einem der fortschrittlichsten und attraktivsten Rechtsräume für Krypto-Assets zu entwickeln.
Gleichwohl stehen noch etliche Herausforderungen an, insbesondere die praktische Umsetzung in den Mitgliedstaaten und die stete Anpassung des Rechtsrahmens an die dynamische Entwicklung des Sektors. MiCA ist somit kein Endpunkt, sondern ein erster Meilenstein beim Aufbau eines digitalen Binnenmarkts, in dem sich Blockchain und Krypto-Assets verantwortungsvoll und sicher entfalten können.
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